ESG白皮书 | 中国ESG投资前沿洞察一：信息披露篇

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中国虽然不是最早开展 ESG 投资的国家，但近两年却在全球范围内呈现出前所未有的热度。这既得益于监管侧对 ESG 的逐步重视及相关配套政策的推动，也缘自市场端不断探索研究与创新实践。围绕中国绿色低碳转型发展和中国式现代化发展的核心要义，ESG 投资不断涌现新议题，吸引社会各界的广泛关注和参与讨论。对这些议题探讨的不断深化，引导中国 ESG 投资朝着专业化、实质性、多元化的方向持续发展。

本章将结合国内外 ESG 投资近一年来的热点议题，从监管机构、金融机构、被投企业等多方视角进行观察分析，以探究中国 ESG 投资发展的最新进展与趋势。

ESG 信息披露是 ESG 投资的基础，是联结投资者、被投企业、监管机构以及第三方专业机构的关键要素。纵观全球，通过促进 ESG 信息披露标准化来推动整个 ESG 生态体系发展已成为主要监管手段与通行方式。包括中国在内的各国政府及相关国际机构制定并持续完善企业信息披露要求，推动 ESG 信息披露制度化、规范化，加强各方协同，打造良性、透明的 ESG 生态体系。

现阶段，ESG 信息披露相关政策呈现出由分散到集中、从泛化到明确框架及核心指标、从自愿披露逐步过渡到半强制、强制披露、从少数龙头企业扩展到广大上市公司的总体发展态势。目前中国对于企业 ESG 信息披露以自愿性的鼓励性质为主，随着“双碳”目标的深入推进，尤其是国资委率先督促中央企业进一步践行 ESG 理念、加强信披工作，广大企业特别是上市公司 ESG 信息披露将呈现加速发展的趋势。

《央企报告编制研究》以中央企业为示范，以信息披露为抓手，为中国企业 ESG 信息披露提供了一个具有兼容性的框架，一方面与我国相关政府部门和监管方对企业非财务信息披露的顶层设计要求相契合，另一方面也与国际 ESG 信披主流框架相接轨，为我国未来制定统一规范的上市公司 ESG 信息披露标准提供示范和借鉴。在国资委的带动下，央企控股上市公司 ESG 工作已走在国内前列，2023 年已有76.61% 的央企境内上市公司编制并发布了 2022 年度的 ESG 报告。《央企报告编制研究》的发布将会促进未披露 ESG 专项报告的央企更加重视相关工作，根据披露指导和框架指引，加快推进 ESG 信息披露，推动实现 “全覆盖”的任务目标。此举将有效提高央企 ESG 信息披露的规范性和实质性，为我国上市公司 ESG 信息披露提供优质样板。同时，基于央国企的深度产业链带动作用，必将整体提高中国企业 ESG 信息披露覆盖率与披露质量。

在全球 ESG 投资快速发展的十年间，监管机构、交易平台、投资人等主要利益相关方对企业 ESG 信息披露提出了更高的要求，各国各地区信披政策与标准频繁发布与修订，披露内容更加细化，针对主体更加广泛。对中国企业而言，国内外 ESG 信息披露标准的兼容性较低， 披露要求的繁杂多样导致企业信息披露难度提高，可操作性差，信披内容实质性和有效性相对不高。中国企业作为全球经济可持续发展的重要参与者，国际 ESG 信披标准的制定也需要听到更多来自中国市场的声音，加速国内外的标准的接轨和融通。2021 年 11 月，第 26 届联合国气候变化大会（COP26）上国际财务报告准则基金会（IFRS）宣布成立国际可持续准则理事会（ISSB），旨在建立全球统一的可持续发展披露标准，受到各国政府、金融机构、企业界和专业机构的广泛关注与响应。在准则制定过程中，中国财政部会同相关部门全面参与并提供支持。2022年12月29日，IFRS 基金会受托人与中国财政部签署备忘录，设立ISSB 北京办公室，并于 2023年6月正式揭牌。北京办公室是 ISSB 在德国法兰克福和加拿大蒙特利尔办公室之外，在全球设立的第三个办公室，作为亚洲地区总部负责牵头区域合作方共同推进 ESG 全球标准的制定和落地，领导和执行 ISSB 新兴和发展中经济体战略，为新兴经济体、发展中国家和中小企业开展能力建设活动。

IFRS 基金会与中国财政部的合作，向外界传递了至少两个重要信号：

一是建立全球统一的 ESG 披露标准，中国的参与将发挥决定性影响，国际标准的适用性也需中国市场的参与和认可；

二是中国企业 ESG 信息披露开始受到政府层面的重视、支持和推动，并将接轨国际标准作为重要工作，提升中国企业的社会价值与国际认可度。

经过一年半的推进，两份国际财务报告可持续披露准则（IFRS S1 与 IFRS S2） 于 2023 年6月26日 正式发布，合并与可持续发展相关的财务报告的不同标准（见图 2-1），标志着全球可持续信息披露取得重大突破。对比IFRS 可持续披露准则与中国 ESG 信息披露标准，不难发现国内外 ESG 信息披露标准差异在逐步缩小，并在特定议题当中达成了共识。

IFRS S1 和 IFRS S2 准则是基于全球 ESG 标准体系最佳实践和现有框架的整合，对于全球范围各政策制定方与市场主体具有借鉴意义，例如港交所就在咨询文件《优化环境、社会及管治（ESG）框架下的气候信息披露》中提及考虑采纳该准则；而这对于中国内地的 ESG 信息披露也提供了重要的政策完善蓝本（见表 2-2）

相较而言，国资委发布的《央企报告编制研究》中提供的信息披露指标体系更侧重于综合国内现行政策与 国际最佳实践，但我们也能看到在议题选择中，ISSB 的准则与央企 ESG 报告研究之间有许多相同之处。IFRS 可持续披露准则拟要求公司披露与可持续性以及气候变化相关风险和机遇有关的四个支柱内容：（1）治理（2）战略（3）风险管理信息，以及（4）度量和目标。相较而言，国资委的指标体系融合了国际框架与中国议题，关注更具体的 ESG 指标，并在其中融入响应国家政策的本土化特色指标，而国际较为通行但不充分适合中国情境的指标（如种族歧视）则未被纳入。值得注意的是，国资委指标体系根据“实质性原则”拟定了“基础披露”与“建议披露”两类的指标，并系统梳理了目前央企控股上市公司披露率相对较低的议题，并提供了低披露率议题的政策依据，有望推动 ESG 本土化披露的改善与全面提升。在各界都非常关注的碳排放披露问题上，IFRS S2 明确要求主体披露其范围一、范围二、范围三的温室气体 排放总量，但不再要求披露温室气体排放强度。而国资委披露指标体系将三个范围的碳排放指标均作为“建议披露”指标，不知是基于碳排放数据的保密性考虑，还是由于大企业碳排放指标统计需要涉及复杂的碳资产管理规划、计算程序以及减碳目标实施需要技术设备与管理方面的大量准备工作的考量。

从行业特定 ESG 披露来看，IFRS 框架明确主体应当提供行业特定披露，并要求主体参考及考虑行业特定指南中描述的行业特定披露主题和行业特定指标，但基于SASB行业制定议题分类不作为强制要求；而国资委披露体系下只在部分议题中说明分行业测算与比较，而未说明每个行业对应哪些特定议题。

从适用主体来看，IFRS 表示该可持续披露准则可以被各资本市场的监管方采用，也可由企业自行采用，应用范围最广。港交所已表名拟将该准则应用到所有在港交所发行证券的主体。国资委指标体系主要应用于中国央企控股上市公司，这类企业将作为中国 ESG 信息披露实践的先行者。此外，IFRS 框架在实施时间方面选择在2024年1月1日或之后开始的报告期应用，并将披露的强制程度与 ESG 鉴证要求交予采纳该标准的监管方或企业决定。而港交所在应用   IFRS 可持续披露准则时，则选择在2024年1月1日后的首两个汇报年度使用过渡性要求，给予企业充足的准备时间。对于央企控股上市公司而言，国资委要求力争在 2023 年相关专项报告披露全覆盖，并鼓励企业披露的可靠性承诺与 ESG 鉴证，应该是更有时间上的紧迫感。