专题洞察 | ESG视角下的2022年股东大会代理投票季（上）

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全球ESG（环境、社会和公司治理）投资在2022年经历了一系列挫折。自今年2月俄乌冲突爆发以来，一些机构投资者放松了剔除标准，比如将军工行业重新纳入投资组合。这场冲突中，由于俄罗斯向西方供应的天然气减少，还引发了持续至今的能源危机。为应对能源危机，许多欧洲国家被迫暂时恢复燃煤电厂，此举不仅减缓了欧洲大陆的温室气体减排速度，还反而支持了化石燃料行业，导致石油在内的能源价格飙升、抬高了能源行业的证券表现。由于ESG基金通常较少持有甚至不持有能源公司的股票，上述因素导致这类基金的市场表现滞后。此外，美国等国还出现了反ESG运动，美国一些州甚至将ESG投资和极为倾向ESG的金融机构排除在公共资金委托合作名单之外。因此，ESG基金2022年上半年的资金流入量下降，甚至流出。

然而，尽管ESG投资因上述地缘政治因素遭遇挫折，且被媒体大幅渲染ESG投资的“漂绿”现象，其仍然是投资者的关注焦点。2022年的极端天气表明，全球变暖速度正在加快，适应和减缓气候变化仍将是未来的重点投资领域。实际上，世界九大多边开发银行（MDB）的气候融资金额在2021年升至818亿美元，创下历史新高。

图1：多边开发银行的气候融资承诺

来源：标普全球市场财智，根据多边开发银行2020年和2021年气候变化联合报告数据编制

图2：全球可持续基金资产的季度数据（单位：十亿美元）

来源：全球可持续基金流动情况：2022年二季度回顾（美国晨星公司）

这种格外的关注表明，衡量气候相关风险这件事具备了前所未有的重要性。同时，气候相关财务信息披露工作组（TCFD）发布了相关的要求，国际可持续发展准则理事会（ISSB）等机构在气候相关信息披露上的指导方针也日渐趋同，这不仅有助于减轻披露负担，还将提高气候相关信息披露的透明度。

股东大会也受到ESG投资动向的影响。与2021年同期相比，全球股东2022年上半年提交给年度股东大会和临时股东大会的ESG议案数量要多出1.5倍[2]。在亚太地区的主要市场中，日本的ESG相关的股东议案数量最多。虽然全球股东提出的社会（“S”）层面相关议案数量有所增加，但环境（“E”）层面问题仍然是日本股东的主要关注点。另一方面，韩国市场更多关注社会层面相关议案，在HDC现代发展公司年度股东大会上提交的社会层面议案就是一个明证。尽管这种股东积极主义（外部股东积极干预、参与公司重大经营决策的行为）在大中华区并不常见，但包括了低碳转型、董事会结构和员工股票期权计划的ESG主题仍然对代理投票季产生了影响。性别多样性和公平也始终是亚太地区的重要议题。

1. 应对气候变化

气候变化是全球最重要的ESG议题之一，亚太地区也不例外。上市公司需要遵守来自于监管机构和股东等多个利益相关者的要求。

在中国大陆，为了加快建立上市公司和债券发行企业的环境信息披露标准，中国证券监督管理委员会（CSRC）等监管机构联合发布了一项新的财务标准化计划，从而催生了《企业ESG披露指南》。香港联交所（HKEx）发布了《气候信息披露指引》，旨在帮助上市公司满足气候相关财务信息披露工作组（TCFD）的建议要求，而且相关行业公司必须在2025年之前满足这些要求。在中国台湾，金融监督委员会（FSC R.O.C）于2022年3月正式发布了《上市柜公司永续发展路径图》，要求所有上市公司在2027年前完成温室气体排放清单的披露，并在2029年前核实。

日本于2021年修订《公司治理准则》，要求在东京证券交易所（TSE）主板市场上市的公司收集和分析相关数据，了解气候变化相关风险和盈利机会将如何影响公司的商业活动和利润。《公司治理准则》还要求企业采纳气候相关财务信息披露工作组或同等框架的建议，以提高披露的质量和数量。

韩国金融服务委员会（FSC）于2021年宣布，将要求韩国证券交易所（KRX）上市公司披露ESG报告。从2025年起，总资产2万亿韩元或以上的韩国综合股价指数（KOSPI）范围内的上市公司必须披露ESG数据；2030年，所有上市公司均须披露ESG数据。

在市场端，大多数全球机构投资者都将气候变化列为ESG问题的优先事项。详情将在后文深入讨论。此外，一些机构投资者（以及一些投票顾问）在其代理投票指南中引入了ESG标准。例如，机构股东服务（ISS）公司[3]，以及Glass Lewis[4]发布了国际气候投票指南。

一些亚太地区的本土机构投资者还将气候变化和其他ESG标准纳入其代理投票指南，例如日本的日兴资产管理公司。

也许与上述机构的指南变化有关，气候变化相关的股东议案在日本已经变得极为常见。这些变化在韩国也正在发生，特别是，有报道称某荷兰养老基金对韩国大型公司的气候变化战略表示了担忧。虽然ESG相关的积极股东活动在大中华区尚未弥漫开来，但星星之火终将燎原。

2. 性别多样性

多样性、公平和包容（DEI）是另一个重要的ESG议题。性别多样性是亚太地区的特别关注点。从代理投票的角度来看，机构股东正在对董事会施加更为严格的性别多样性要求。

在针对所有亚太地区市场的代理投票指南中，Glass Lewis采用或强化了董事会性别多样性标准。这些标准已加入到中国大陆、中国台湾和韩国的指南中。对于日本，Glass Lewis将目标发行人群体从东京证交所第一和第二部分上市公司扩大到所有上市公司。在香港，该顾问机构在指南不再提及“女性董事”，而用“多样性别董事”一词代替。

ISS已经为韩国公司设定了性别多样性标准（如果韩国公司不符合董事会多样性规定），并将从2023年开始在日本引入该标准。

许多全球机构投资者已经在其代理投票指南中设定了性别多样性要求。对亚太地区乃至全球公司来说，投票记录表明，多样性问题是机构投出反对票的重要原因。

此外，尽管目前大多数性别多样性标准只要求一名女性董事，但多样性比例可能很快会提高到30%，以符合全球趋势。公司应为此做好准备。

3.董事会结构-独立性

除了性别多样性之外，董事会中独立董事/外部董事的比例和角色已成为重大治理问题；投资者的要求变得日趋苛刻。

尽管具体要求因代理投票顾问和市场而异，但目前亚太地区市场的大多数投票顾问要求至少有三分之一的独立董事。不同独立董事比例的情况包括：

• ISS要求日本公司董事会中至少有两名“外部”董事，至少占董事总数的三分之一。

• Glass Lewis对台湾公司采用了不同门槛，要求至少有两名独立董事，至少占董事总数的五分之一。

• 在符合韩国法规的前提下，ISS和Glass Lewis均要求韩国大型公司（资产超过2万亿韩元）的独立董事占董事会的多数。对于小型公司，ISS只要求独立董事占董事会的四分之一。

• 对于控股股东在东京证交所一级市场上市的公司，Glass Lewis要求独立董事占董事会的多数。

委员会结构也很重要。ISS要求审计、薪酬和提名委员会的主席具有独立性。该投票顾问还要求，香港公司审计委员会的所有成员都必须是公司非执行董事。Glass Lewis则采用了更苛刻的标准，原则上要求所有委员会的成员保持独立，但实际上，这意味着委员会主席和大多数成员都要保持独立。

如果机构投资者自行制定标准，往往会提出更高的董事独立性要求。一些投资者按照其全球指南，已开始要求独立董事占董事会的多数。

4. 基于股权的薪酬计划

机构投资者之所以青睐基于股权的薪酬计划，是因为这类计划在本质上可以持续、长期地创造价值。因此，提出基于股权的薪酬计划议案或进行相应修改，应能够得到机构投资者和代理投票顾问的支持。

然而，一些相关议案却遭到了很大的异议。投资者的一个重要顾虑是，此类股权计划可能导致股权稀释。ISS将门槛设为发行股本的5%（适用于成熟公司）和10%（适用于成长型公司）。虽然并非所有投资者都披露了最大股权稀释水平门槛，但如果股权薪酬计划对应的股本超过10%，就会显著增加异议率。

另一个顾虑是如何将股份的兑现与绩效挂钩。如果股权薪酬计划的财务、业务或ESG目标不够明确，投资者可能会投反对票。

5. 积极所有权（Active Ownership）

随着管理责任的增加，资产所有者和亚太地区的管理人都在开展积极所有权活动，包括与发行人接触沟通和积极进行代理投票，使得积极所有权活动在该地区更为普遍。监管机构也会进一步推进这类活动。

日本金融厅（FSA）于2014年发布管理准则《机构投资者责任投资原则》。经过在2017年和2020年的两次准则修订，政府养老金投资基金（GPIF）在内的322个签约机构正在建立健全管理政策[5]，包括制定和披露代理投票指南，并将个人投票记录作为活动的结果发布。

韩国于2016年发布管理准则《机构投资者尽责管理守则》。为扩大其整体接受度，韩国国民年金基金于2018年开始接纳这一管理准则，参与机构由此增至193个[6]。

这些准则的出台都促进了这两个市场上的积极所有权活动，使之成为仅次于美国的第二（日本）和第三（韩国）大的积极股东活动市场。

尽管股东积极主义之前在大中华地区并不常见，但这并不意味着该地区不愿意进一步参与积极所有权。事实上，监管机构也参与推动了此类活动。在中国大陆，证监会于2022年出台了相关意见以鼓励机构投资者积极参与上市公司的治理和管理。香港证券及期货事务监察委员会（SFC）也在2016年发布了《负责任的拥有权原则》。在中国台湾，金融监督委员会在2013年发布了首个公司治理路线图，目标是“鼓励股东积极主义”，并在2018年在新版的路线图中调整为“促进股东积极主义”。在2020年发布的《公司治理3.0—永续发展蓝图》（CG 3.0）中，目标已演变为“鼓励尽责管理并符合国际规范”。台湾证券交易所（TWSE）公司治理中心自2016年牵头发布尽责管理准则，目前已有153个签约机构。

（*）挪威银行投资管理公司是全球机构投资者应对气候变化组织（IIGCC）的支持合作伙伴

来源：标普全球市场财智

1. 先锋领航集团

在总体上，先锋领航基于四大良好治理原则开展投资管理活动：（I）董事会的组成和有效性，（II）对战略和风险的监督，（III）高管薪酬和（IV）股东权利。与此同时，先锋领航会考虑投资对象的公司治理实践是否符合当地司法管辖区的法律监管框架以及通行的市场惯例[7]。

先锋领航制定了全球投资管理原则，以及针对投资组合当中的中国、日本和韩国公司的特定市场代理投票政策。

2. 贝莱德基金顾问公司

贝莱德鼓励公司采纳气候相关财务信息披露工作组（TCFD）的建议以及可持续发展会计准则委员会（SASB）提出的标准，将其作为披露财务数据和可持续性信息过程中的适当参考和补充。贝莱德要求公司根据TCFD的四大支柱，披露其将如何识别、评估、管理和监测可持续发展相关风险，并按照SASB的要求发布报告，其中包含特定行业的实质性指标和严格的目标[8]。

贝莱德不仅针对中国大陆、中国香港和日本证券市场制定了代理投票指南，而且还为其他亚洲国家和地区制定了指南，并为韩国和中国台湾市场设定了额外的考虑因素。

3. 野村资产管理有限公司

野村认为企业必须妥善管理ESG相关的风险。野村将这些ESG风险的解决方案视为新的商机，在将其纳入管理策略后，将能够持续提高公司的价值，使其成为改善投资回报的重要因素。重要的ESG问题包括：（1）气候变化，（2）自然资本，（3）人权，（4）多样性和包容性，（5）创造价值以实现社会福祉，以及（6）公司治理[9]。

野村制定了全球代理投票政策[10]，以及针对日本公司的代理投票标准细则。野村参考了ISS和内部顾问的建议，完成了终版代理投票决策。

4. 挪威银行投资管理公司

挪威银行投资管理公司认为，“董事会应制定公司战略，监督管理层的绩效，并接受股东对其决策的追责”，这一信条是该公司做出支持董事会决定的出发点。

该公司制定了全球投票指南[11]，并在股东大会召开前五天披露其投票意向。

5. 日兴资产管理公司

日兴于2022年3月发布了接触和尽责管理战略[12]。其优先关注的ESG主题是“对脱碳社会的承诺”“人力资本和生产力”以及“治理的有效性”。这些内容将在本报告的日本章节详细讨论。

根据日兴2022年可持续发展报告，日兴在2465次日本公司会议上对23772项议案进行了投票，其中12%是反对票。2021年，日兴在2457次亚太地区（不包括日本）公司会议上对19510项议案进行了投票。反对票同样是12%。日兴根据其代理投票指南进行投票。

6. 大和资产管理公司

大和在其接触政策中披露了与公司对话时强调的观点[13]，其中ESG议题的要点包括，温室气体排放、应对气候变化风险、环境污染、资源保护、促进建设健康/安全的社会、供应链管理、人力资本有效利用、治理框架、风险管理、提高资本效率和参与度等。

大和针对国外[14]和国内股票均制定了投票政策。对于日本境外被投资公司的股东大会投票，其主要遵循Glass Lewis的建议，除非这些建议与大和内部的投票政策相冲突。

7. 韩国国民年金基金

韩国国民年金基金（NPS）承诺，将根据卫生与福利部部长的授权，按照以下六项投资原则对韩国国民年金基金进行管理和投资：盈利性、稳定性、公共利益、流动性、可持续性和独立性。

该机构代表股东参与五大重点领域：股息政策、董事薪酬上限、违反规章制度、重复投反对票和ESG评级下调。此外，该机构还积极参与ESG相关问题的积极所有权活动，以免损害股东或公司利益，并与公司对话，以帮助提高公司的长期价值。

当该机构的持股比例超过投资标的公司总股份的1%，且在该机构国内和全球股票组合中的持股比例分别超过0.5%和0.3%时，NPS将在投资标的公司行使投票权。有关代理投票指南的主要变化，将在本报告的韩国章节讨论。

虽然各亚太地区实际情况不同，但机构股东正日益积极地参与代理投票等公司事务。如前所述，监管机构倾向于支持和促进此类管理活动，且这一趋势预期将持续下去。基于标普数据及专家的观点，下一年的股东大会可能会关注以下主题，公司应提前做好充分准备：

1. ESG信息披露——投资者希望确保按照全球公认标准适当披露相关信息，通过更好的披露促进更好的管理。

2. 气候变化和绿色能源——投资者关注于气候风险减缓和低碳转型，并制定实现净零目标的战略。

3. 多样、公平和包容——投资者特别关注董事会的性别多样性以及员工和供应链问题。多元化的人力资源应得到公平的对待。

4. 董事会结构和技能组合——越来越多的投资者期望董事会中的独立董事能够占多数，且在性别和技能方面具有足够的多样性。董事会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会均应由独立董事领导。

5. 股息和回购——投资者希望确保股东回报足够高，能够满足投资者的需求；同时强调，可能会收到股东关于更高股息和/或回购金额的议案。

预计股东会提出更多的要求，因为他们希望达到全球最佳实践标准。亚太地区公司需要在未来几年不断改进业务活动。本文接下来的章节将介绍亚太地区主要市场的发展，包括大中华区、日本和韩国。

参考文献及相关标注：