赵俐怡 价值法库 2022-07-31 10:05 发表于广东
为落实《可转换公司债券管理办法》要求，进一步规范上市公司可转换公司债券（以下简称可转债）各项业务活动，推动可转债市场高质量发展，保护投资者合法权益，根据中国证监会统一部署，沪深交易所于2022年7月29日正式发布新规《上海/深圳证券交易所可转换公司债券交易实施细则》（以下简称《交易细则》）。
同日，上交所发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》。深交所对《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（深证上〔2018〕655号，简称《可转债细则》）进行修订，正式发布《上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》以下简称《可转债指引》。
根据《可转债指引》的相关规定，沪深交易所对《上市公司自律监管指南——业务办理》中可转债相关内容进行修订发布。
衔接债券交易规则。对交易方式、申报数量单位等文字表述进行调整，如将“竞价交易”改为“匹配成交”等。
| 旧规则表述 | 《交易细则》表述 |
交易方式 | 竞价交易 | 匹配成交 |
协议大宗交易 | 协商成交 |
盘后定价大宗交易（深市） | 盘后定价成交（深市） |
数量单位 | 张 | 百元面额 |
上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则 | 深圳证券交易所可转换公司债券交易实施细则 |
第十五条 向不特定对象发行的可转债交易采用匹配成交方式的，实行价格涨跌幅限制。 向不特定对象发行的可转债上市后的首个交易日涨幅比例为57.3%、跌幅比例为43.3%。上市首个交易日后，涨跌幅比例为20%。涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格=前收盘价×（1±涨跌幅比例）。计算结果按照四舍五入原则取至价格最小变动单位。向不特定对象发行的可转债上市首日，以该债券的发行价格作为前收盘价。 涨跌幅限制价格与前收盘价之差的绝对值低于申报价格最小变动单位的，以前收盘价增减一个申报价格最小变动单位计算相应价格。涨跌幅限制价格上限或者下限低于申报价格最小变动单位的，以申报价格最小变动单位作为相应价格。 | 第十七条 向不特定对象发行的可转债上市首日，开盘集合匹配期间的有效申报价格范围为发行价的上下30%,连续匹配、盘中临时停牌、收盘集合匹配期间的有效申报价格范围为匹配成交最近成交价的上下10%,收盘集合匹配在有效申报价格范围内进行撮合，且全日有效申报价格不得高于发行价的157.3%并不得低于发行价的56.7%。除上市首日外，有效申报价格范围与涨跌幅限制范围一致。 集合匹配期间没有达成成交的，后续匹配期间有效申报价格范围的基准价为匹配成交最近成交价；当日无成交的，为前收盘价。 |
第十六条 向不特定对象发行的可转债上市后的首个交易日内，匹配成交出现下列情形的，本所可以对其实施盘中临时停牌： （一）盘中成交价格较发行价首次上涨或下跌达到或者超过20%的，临时停牌持续时间为30分钟； （二）盘中成交价格较发行价首次上涨或下跌达到或者超过30%的，临时停牌时间持续至当日14:57； 盘中临时停牌具体时间以本所公告为准，临时停牌时间跨越14:57的，于当日14:57复牌。 本所可以视可转债交易情况调整相关指标阈值，或者采取进一步的盘中风险控制措施。 | 第十六条 向不特定对象发行的可转债上市首日匹配成交出现下列情形的，本所可以对其实施盘中临时停牌： （一）盘中成交价较发行价首次上涨或者下跌达到或者超过20%的，临时停牌时间为30分钟； （二）盘中成交价较发行价首次上涨或者下跌达到或者超过30%的，临时停牌至14：57。 盘中临时停牌的具体时间以本所公告为准，临时停牌时间跨越14:57的，于当日14:57复牌，并对已接受的申报进行复牌集合匹配，再进行收盘集合匹配。 |
设置全日较发行价上涨57.3%和下跌43.3%的有效申报价格范围，保留现行20%、30%两档盘中临停机制安排。
上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则 | 深圳证券交易所可转换公司债券交易实施细则 |
第二十一条 向不特定对象发行的可转债匹配交易出现下列情形之一的，属于交易异常波动，本所分别公布其在交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大的5家会员证券营业部的名称及其买入、卖出金额： （一）连续3个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±30%； （二）中国证监会或者本所认定属于异常波动的其他情形。 | 第二十一条 向不特定对象发行的可转债匹配成交出现下列情形之一的，属于异常波动，本所分别公布其在交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大五家会员证券营业部或者交易单元的名称及其各自累计买入、卖出金额： （一）连续三个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到土30%的； 收盘价涨跌幅偏离值的计算公式为：收盘价涨跌幅偏离值=单只转债涨跌幅-对应深证转债指数涨跌幅 价格达到涨跌幅限制的，取对应的涨跌幅限制比例进行计算。 （二）证监会或者本所认定属于异常波动的其他情形。 |
第二十二条 向不特定对象发行的可转债匹配交易出现下列情形之一的，属于严重异常波动，本所公布严重异常波动期间的投资者分类交易统计等信息： （一）连续10个交易日内3次出现第二十一条规定的同向异常波动情形； （二）连续10个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到+100%（-50%）； （三）连续30个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到+200%（-70%）； （四）中国证监会或者本所认定属于严重异常波动的其他情形。 前述收盘价格涨跌幅偏离值为单只可转债涨跌幅与上证转债指数涨跌幅之差。 向不特定对象发行的可转债交易出现严重异常波动的多种情形的，本所一并予以公布。 | 第二十二条 向不特定对象发行的可转债匹配成交出现下列情形之一的，属于严重异常波动，本所公布严重异常波动期间的投资者分类交易统计等信息： （一）连续十个交易日内三次出现第二十一条规定的同向异常波动情形； （二）连续十个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到+100%（-50%）； （三）连续三十个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到+200%（-70%）； （四）证监会或者本所认定属于严重异常波动的其他情形。向不特定对象发行的可转债匹配成交出现两种以上严重异常波动情形的，本所一并予以公布。 向不特定对象发行的可转债交易出现严重异常波动情形的，本所可根据市场情况，加强异常交易监控，并要求会员采取有效措施向客户提示风险。 |
第二十四条 本所可以根据异常波动程度和监管需要，采取下列措施： （一）要求上市公司披露可转债异常波动公告； （二）要求上市公司停牌核查并披露核查公告； （三）向市场提示异常波动可转债投资风险； （四）对可转债实施盘中强制停牌； （五）本所认为必要的其他措施。 | 第二十三条 本所可以根据异常波动程度和监管需要，采取下列措施： （一）要求上市公司披露可转债异常波动公告； （二）要求上市公司停牌核查并披露核查公告； （三）向市场提示异常波动可转债投资风险； （四）对可转债实施盘中强制停牌； （五）本所认为必要的其他措施。 |
增设了可转债价格异常波动和严重异常波动标准，并明确了异常波动、严重异常波动情况下上市公司的核查及信息披露义务。在可转债最后交易日的证券简称前增加“Z”标识，向投资者充分提示风险，切实保护投资者合法权益。对定向可转债的挂牌、转股、赎回、回售、本息兑付、回购注销等业务进行了规定。明确公司在可转债预计赎回条件、转股价格修正条件触发日前5个交易日应进行预先披露，且应在满足相关条件时审议并披露是否行使赎回权或修正转股价格的要求；未按规定审议和披露的，视为本次不行使赎回权或修正转股价，不行使赎回权至少3个月内不得再次行使，以稳定市场预期。可转债转股 |
沪深交易所《可转债指引》 |
转股期限 | 可转债自发行结束之日起不少于6个月，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。（可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东） | 第七条 |
开始转股 | 可转债进入转股期的，提前3个交易日披露可转债实施转股的公告。 | 第八条 |
转股申报 | 当日买入的可转债当日可申报转股，可于当日交易时间内撤销转股申请。 | 第九条 |
转股顺序 | 已解除限售的可转债——剩余限售期限较短的可转债——剩余限售期限较长的可转债。 |
转正转股价 | 预计触发转股价格修正条件的5个交易日前及时披露提示性公告。 | 第十六条（沪市）第十五条（深市） |
上市公司决定修正转股价格的，应当及时披露转股价格修正公告。 |
上市公司不修正转股价格的，下一触发转股价格修正条件的期间从本次触发修正条件的此一交易日重新起算 |
转股结束 | 上市公司在可转债转股期结束的20个交易日前，应当至少发布3次提示性公告，提醒投资者可转债将在转股期结束前的3个交易日停止交易或者转让的事项。 |
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规定可转债赎回条件触发日与赎回日的间隔期限应不少于15个交易日且不超过30个交易日，并在停止交易后为投资者留出3个交易日的转股时间，帮助投资者减少不必要损失；规定可转债回售条件触发日与申报期首日的间隔期限应不超过15个交易日，督促公司及时实施回售，保障投资者的回售权利。在可转债最后交易日的证券简称前增加“Z”标识，向投资者充分提示风险，切实保护投资者合法权益。
短线交易 | 上市公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员申购或者认购、交易或者转让本公司发行的可转债，应当遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条短线交易的相关规定。可转债转股、赎回及回售不适用短线交易的相关规定。 |
权益变动 | 投资者因持有或者买卖可转债中有权转股部分导致所持上市公司权益发生变动的，应当根据《上市公司收购管理办法》的相关规定及时履行权益变动报告、公告和其他法定义务。 |
早在2021年2月25日，沪深交易所就发布了《关于可转换公司债券适用短线交易相关规定的通知》，明确了可转换公司债券属于《证券法》规定的其他具有股权性质的证券，无论是否进入转股期，均应适用短线交易的相关规定。
本次可转债系列新规修改，再一次明确了关于可转债适用短线交易的要求。
不久前就有因短线交易买卖时点理解错误导致巨额损失，下面可以通过案例来了解一下：某公司及其相关可转债持有人对上述《通知》及其他相关法律法规进行理解，认为公司转债发行首日、申购日、原股东优先配售缴款日、存续期起始日、计息起始日均为2021年12月24日，可转债持有人自2021年12月24日已经取得可转债相关权利。因此大股东A、股东B通过原股东优先配售方式买入公司可转债，可转债买入时点为可转债申购日（即2021 年12月24 日）。自2021年12月24日起推算6个月，即2021年12月24日至2022年6月23日为短线交易禁止期间，因此2022年6月24日（含当日）后卖出可转债不构成法规中所称短线交易。
监管角度认为：该公司披露的《关于公司持股5%以上股东、高级管理人员买卖公司可转债构成短线交易的公告》显示，大股东A作为该公司持股5%以上股东，于2021年12月31日买入该公司转债；于2022年6月30日卖出该公司转债。前述交易构成《证券法》第四十四条规定的短线交易。最终交易所对违规主体出具监管函。
本次沪深交易所可转债系列新规的相关解读就分享到这里，欢迎大家留言补充，交流学习，更多内容及历史沿革对比可前往易董查看。
《上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则》
《深圳证券交易所可转换公司债券交易实施细则》
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《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》
赵俐怡，合规交易规则研究团队负责人：主要研究特定股东合规交易、定期报告、信息披露相关规则，负责撰写新规解读、合规干货等推文
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