会员动态 |“监管沙盒”机制在境内证券行业的机制构建和应用场景研究

沙盒（Sandbox）原本是计算机用语，英国最早将“沙盒”概念引入金融科技创新的监管，是指为金融科技企业测试创新产品、服务、商业模式和发行机制提供安全空间，在这个安全空间内，通过监管特别授权，测试活动遇到问题时不会立即受到全部监管规则的约束，以达到在风险可控的前提下促进金融创新的目的¹。

我国最早从2016年开始有学者对“监管沙盒”机制开展专业研究，在我国香港和台湾地区率先推行尝试。2018年12月，人民银行等6部门联合发布通知，决定在北京市、上海市等10省市开展金融科技应用试点工作，本次试点是我国对“监管沙盒”机制进行的大胆尝试和探索。

监管沙盒具有以下特征：首先，它是一种试验性监管，构建了一种双向试错机制。其次，它是一种包容性监管，是对传统监管理念的突破。第三，它仍属于法律监管的范畴，是一种提前性监管。

（一）“监管沙盒”机制的国际实践

表1：三种主要类型的的“监管沙盒”及优劣势对比

（二）“监管沙盒”的境外经验镜鉴

1、共性表现

（1）赋予监管沙盒参与主体适度豁免

监管沙盒本身就是为了鼓励金融科技创新所建立的“安全空间”，尽管方式不尽相同，但是各国的监管沙盒在实行的过程中都对法律适用、注册资金等方面赋予了参与者一定的豁免。

（2）事先确定监管沙盒测试期限、限定边界、退出等相关事项

为切实保障测试效率，多数国家和地区均对金融机构或金融科技企业参与监管沙盒测试的时间、范围等提出明确规定。

（3）注重消费者权益保护

境外监管机构建立监管沙盒的初衷之一就是为了维护那些参与到创新产品中的消费者的合法权益。

2、局限和不足

（1）沙盒本身：规模限制可能导致结果不达预期，人力物力成本高

境外国家、地区采取的监管沙盒主要模式是根据申请者的业务性质定制监管沙盒。定制沙盒的优势在于针对性强，易于管控，但相对的规模较小，但是部分风险点的暴露需要依托于一定规模，小规模试点不能很好的展示产品的全部，从而存在可能无法达到预期创新效果的情况。

（2）申请者（初创公司）：资金难寻，客户难寻

部分境外监管沙盒主要针对的是新兴技术的金融初创公司，但由于创新产品初期机制的不健全，容易滋生洗钱和恐怖融资风险，银行在对这些机构的贷款发放设置了严格的评估标准，金融初创公司较难获得银行资金。

（3）监管主体：部分国家测试期限长

由于部分监管沙盒未设定明确的沙盒退出时间、退出标准，对沙盒的判断主要依靠的是监管机构、专家们多年的工作经验，导致部分沙盒的进出标准不统一，测试时间过长。

(一)必要性

1、证券业金融科技的发展带来了新风险与挑战

我国证券行业的金融科技发展迅速，金融科技的实力已经成为核心竞争力之一。从信息技术投入方面来看，2020年，15家头部机构科技投入为108.76亿元，占行业投资总额的41.37%，而其中前5家机构的投入达到65.76亿元，占据全行业投入的1/4（按照证券业协会统计数据）。

2、证券行业监管亟需补充新的监管手段

当前我国金融监管仍以传统金融监管模式为主，监管模式缺乏一定的活力与弹性，在一定程度上对金融创新活动有抑制性。“监管沙盒”实质上嵌入了金融包容性理念，可以利用从沙盒中获得的见解来改进规则制定、监督和执行政策，从而使整个市场都能受益。

（二）可行性

1、境内外实践经验表明“监管沙盒”机制能有效促进业务创新

根据英国相关机构对进入沙盒机构融资的统计数据，“监管沙盒”在改善金融科技公司的融资渠道方面是有效的。而我国进入“监管沙盒”的应用项目多以银行单独或联合申请项目为主，通过梳理发现，参与项目拓宽了银行的服务范围，优化了银行信贷业务运作模式，降低了贷款成本。

2、境内证券业监管改革探索与“监管沙盒”机制的思路趋同

如基金投顾业务的试点模式探索之路拓宽了证券行业业务发展。

（一）境内证券行业“监管沙盒”的整体治理机制

1、境内证券业“监管沙盒”的分析工具

我们认为，就境内金融业特别是证券业而言，与“监管沙盒”相关的至少有五个方面的主体（见图1）：其中前三个主体是“监管沙盒”的核心参与方，如何处理监管主体、测试主体与金融消费者三者之间的关系不仅是保障沙盒能否稳健运行的基础，也是“监管沙盒”机制作为一种新型监管工具区别于其他监管工具和手段的最显著特征。后两类主体是基于我国证券业“监管沙盒”的特色而产生，地方政府及其监管部门是在我国现有金融监管体制下为了满足区域金融改革与金融创新需要而产生，而协调主体（包括行业协会、交易所、外部专家等）可以充当监管与市场参与者之间的桥梁，作为沙盒机制持续运行的催化剂。上述五个主体共同构成了当前境内证券业“监管沙盒”的生态体系。

2、境内证券业“监管沙盒”机制的治理框架

第一层：国家金融稳定委员会统筹整个金融行业的“监管沙盒”工作，在金融稳定委员会的统一管理下，人民银行独立于银保监会、证监会等沙盒监管主体，专司与货币政策等相关的金融创新活动的宏观审慎监管等工作。

第二层：银行、保险、证券业及境外监管合作组织分工负责。

第三层：主要是两类机构，即行业协会、交易所等自律监管机构以及地方政府及其金融管理部门，分别在证监会及其派出机构的统一领导下开展工作。

（1）横向治理框架

一方面，加强各监管主体间的跨部门合作，着手构建“两会”协调机制，证监会与银保监各自实现职权领域的行业监管覆盖。在金稳会下设“监管沙盒办公室”，统一行使监管协调和顶层设计等工作。

另一方面，加强域外国际合作。强化中国内地与香港地区跨行业、跨地区的交叉性监管合作，并在此基础上，发挥二十国集团央行和财长会议、经合组织等国际组织的作用；尝试建立国际监管交流办公室²。

（2）纵向治理框架

一方面创新监管方式，在一定范围内赋予证券行业自律组织等机构一定监管权能，参与沙盒监管。在授权时坚持合规、有限度的原则。

另一方面统筹协调同地方政府金融监管部门的合作关系。完善证监会及派出机构同地方政府金融监管部门的工作机制，将地方政府推动的与证券业相关的沙盒试点纳入证监会的统一监管。

（二）境内证券业“监管沙盒”的基础设施建设

具体包括四个方面：

1、运行原则。包括包容性监管原则、部分豁免原则和自我合规原则。

2、制度基础。一是通过授权形式可以提升立法的效率，解决当前证券业监管沙盒“无法可依”的尴尬局面。二是当前出台的规范内容宜以指导性规范为主，发挥“监管软法”的作用。

3、技术基础。一是推动证券行业监管科技体系建设，进一步提升监管科技的实战水平。二是通过多种手段丰富和壮大监管人才队伍，解决监管人才储备中的难点和痛点。

4、消费者保护基础。一是构建相对清晰的投资者适当性制度，为每类沙盒测试的产品匹配风险承受能力适当的投资者。二是在申请项目时建立具体的适用于个体项目的消费者损失补偿方案。三是建立高效的消费者投诉和求偿机制，厘清消费者和参测企业的责任边界。

（三）境内证券业“监管沙盒”机制的规则设计

我们试图从“监管沙盒”在传统证券业务领域、新型证券业务领域以及“泛证券”领域的应用几个方面着手，在前述理论的基础上，尝试在不同应用场景中探索“监管沙盒”的适用意义和途径。

（一）“监管沙盒”在传统证券业务领域的具体应用——以场外期权为例

1、应用范式

（1）治理框架与实施主体

治理框架：横向领域由证监会与其他主体进行跨部门、跨境的合作与协调。纵向方面，则由证监会及其派出机构作为直管雷达，实施直接管理。

实施主体：证监会主导、专业咨询委员会予以专业支持。可在证监会内部设立专业咨询委员会，委员从行业专业、投保机构专业人员、学者等中选聘。

2、具体应用

（1）入盒阶段

业务模式方面，从境外相似业务的成熟度、拟入盒的必要性，风险识别与控制可行性等角度考虑。

运营机构方面，限定为持牌机构，从机构的规模、专业表现度、风险控制能力并结合白名单、分类评价情况等因素。

最终得分则按权重和各项得分情况进行计算，计算公式为：

投资者（或有）方面：从适当性、历史投资经验和表现等考虑。

（2）运行阶段

包括定期或不定期的进行现场检查、访谈投资者、委托专业咨询委员会予以事中评估等，以了解入盒项目的运行情况、风险暴露情况。如触发风险警戒或中止条件的，需督促运营机构立刻中止入盒项目，并委托专业咨询委员会对于入盒项目能否继续运行予以评估。如经评估可继续运行的，运行机构可视情况申请恢复运行，但应当同步做好投资者补偿安排（如需）。

（3）出盒阶段

复评：项目正常终止的，证监会可以组织专业咨询委员会对入盒项目盒内运营情况进行复评。复评认为运营效果良好的，证监会可据此调整监管要求或提出立法建议。

复盘：项目非正常终止的，证监会应当组织专业咨询委员会对终止事由进行复盘。复盘认为入盒项目存在重大缺陷的，证监会可视情况同步终止其他同类沙盒。

（二）监管沙盒”在新型证券业务领域的具体应用——以区块链应用为例

1、应用范式

新型证券领域在治理框架、投资者保护措施等方面与传统证券领域类似，此处不再赘述。

2、具体应用

本节以区块链应用于信用业务中的交易自我管理为具体应用场景。

（1）入盒标准

因已假定适用业务，我们试图从运营机构、技术和技术提供方角度来讨论入盒标准的设置。

运营机构入盒标准：鉴于拟入盒项目主要与业务风险控制和技术风险有关，可直接以目前具有信用业务资格的证券公司作为基础范围，同时要求未被要求停止开展或停止新增信用业务规模，最近三年内不存在因信用业务受到行政处罚、行政监管措施的情形。

技术和技术提供方标准：就所依赖的区块链技术方面，我们建议由技术咨询委员会对其进行评分评定，技术方面可从服务器布局情况、目前已投入使用情况和具体表现、数据传输稳定性情况等方面进行评定。

如证券公司通过采购第三方技术的，则建议对第三方情况也综合考虑，同样可设定评分模型，对于满足一定分值的方可同意入盒。例如可按以下模型构建评分体系。最终得分则按权重和各项得分情况进行计算，计算公式为：

（2）投资者保护

对于此类业务，除传统的信用风险以外，最重要的就是技术操作风险了。我们建议，可主要从防范技术风险角度来提高投资者保护。

缴纳业务风险保证金：对于技术提供方（不论是证券公司本身还是第三方机构）应当同时明确因技术问题导致风险的相关赔偿方案，并缴纳一定比例的入盒保证金。

购买技术保险：技术提供方可购买技术履约险，保险受益人应为信用交易的主体，对于因操作风险、技术自身缺陷等导致的风险事件，通过保险予以赔付。

（3）退出和应用

如测试过程良好，中国证监会和技术咨询委员会认为该类业务可推广应用的，则可在行业中组织推广，逐步形成证券业联盟链，乃至打通至中登机构，推动在整个行业中的应用。

本文还讨论了“监管沙盒”在以供应链金融为代表的“泛证券”业务领域的具体应用，提出了具体的应用路径。

¹杨宇焰，谭明鹏：《英国监管沙箱对我国完善金融创新监管的启示及应用研究》，载《西南金融》，2017年第7期，第9页。

²韩江波，李新宁，吴林：《"监管沙盒"中国化高质量发展的路径研究——基于英国"监管沙盒"的经验启示》，载《创新科技》， 2020年2月 （第20卷第2期），第58页。