研究｜全球ESG政策法规研究-德国篇

导 读

德国在可持续发展领域实践较早，本世纪初便通过了第一个国家可持续发展战略，在宏观上明确了其环境和社会议题的发展方向。国际上，德国积极响应联合国提出的ESG倡议，在应对气候变化和发展可再生能源领域表现突出。

经过十年持续努力，作为工业大国的德国，在2020年一季度便实现了可再生能源发电占比增长近三倍，达51.9%的飞速发展。在欧盟倡导下，德国近三年也开始加强对企业与养老基金的ESG信息披露管理制度，但由于对可持续投资缺少激励与监管，金融撬动作用尚未显现。同时，老龄化与难民问题也成为新一阶段的可持续发展挑战。

本文作者：李文，张苏

李若萱、周冰星、林钇佟岳、代可欣、罗薇雅亦对此文有研究贡献

图片来源：德国科隆

https://www.mawista.com/en/blog/culture/german-cultural-heritage/

一、德国与可持续发展

德国国土面积357021平方公里，位列欧洲第七。德国总人口8300万人，每平方公里约230人左右，是欧洲人口密度最高的国家之一。作为欧盟创始成员国之一，德国同时也是北约、G7、G20与OCED的重要成员国。在联合国发布的《2020年可持续发展目标报告》中， 德国以80.8 分在166个国家中排名第5位，展现出较好的可持续发展基础。

德国是欧洲最大的经济体，也是全球最发达的经济体之一。2019年，德国GDP达3.95万亿美元，全球排名第四，人均GDP达46259美元，属于高收入国家。德国是工业与制造业大国，工业占GDP的30.7%，服务业占68.6%，农业占0.7%，其中，金融业占德国GDP的4%。作为世界第三大出口国，2019德国出口依存度47% ，远高于OECD平均水平，2019年出口的前三大商品分别是机械产品、车辆、电气机械和设备。

近10年来，中小企业对德国的经济贡献呈现出增长趋势。根据欧盟2019年的统计数据，在德国 “非金融商业经济”中，中小企业创造了54.4%的经济增加值和63.7%的就业人数。2014—2018年间中小企业就业人数增长了8.6%，欧盟委员会预测这一增长趋势会持续保持。

在社会问题上，德国主要面临人口老龄化、贫困及难民问题。目前65岁以上人口占总人口的20%以上，且比例持续上升。这将加大德国社会养老保险、护理保险、失业保险和医疗保险的压力。根据OCED 2018年的数据，德国贫困率为10.4%。

在难民问题方面，德国是接受难民庇护申请最多的国家之一。2018年新庇护申请数量已高达170万，分配给寻求庇护者的联邦支出达到208亿欧元(约236亿美元)，占整个联邦预算约6.1％，给政府带来了一定的财政与舆论压力。

在环境问题上，德国特殊的地理位置使其受气候影响较大，面临着水资源短缺、山林野火、洪水泛滥、生态系统破坏等气候风险。根据耶鲁大学2020年的环境保护绩效指数，德国在180个国家中表现排名第十位。然而，德国在温室气体排放上表现相对不佳。2019年，德国二氧化碳排放量为8.11亿吨，占全球总排放量2%，排名全球第六。

由于国内石油及天然气消费都高度依赖进口，外加对碳排放的管控不断增强，德国自2000年开始便一直在提高可再生能源的使用。德国通过《可再生能源法（EEG）》，不断调整可再生能源电价机制来促进各类可再生能源电力的发展。2007年，德国可再生能源发电占比达到12%；2017年，占比达到38%；2020年第一个季度，占比已超过一半，达到51.9%。

二、ESG政策法规解析

在早期对环境和社会问题关注的基础上，以及后续在国际社会和国际组织影响推动下，德国出台了一系列ESG相关政策。受益于社会市场经济模式，德国在推动私营企业落实环境和社会政策也更为有力。

早在2002 年德国便出台了第一个可持续发展战略，就资源利用、环境保护、社会包容与国际责任方面提出可持续战略计划，此后又对其进行定期更新。2016年，德国政府修订了其可持续发展战略，使其与联合国提出的可持续发展目标（SDGs）保持一致。2019年，德国统计局开发了专门为提供其实现17项SDGs进展情况的国家统计数据平台。

在政策落实方面，德国早期侧重于从公司治理入手，鼓励企业披露其可持续发展表现。后期在欧盟的影响下，德国对企业与养老金基金的ESG信息披露政策由鼓励倡导转向强制要求，加大了对企业与养老金基金的可持续投资规范要求。以下梳理了德国ESG政策法规发展过程中的一些重要事件（图 1）。

图 1   德国ESG政策法规演进时间轴

资料来源：社投盟研究院整理

1. 企业可持续发展治理

1990年代起，德国逐渐意识到公司治理对经济社会发展的重要性，联邦政府也着手制定相关政策，建立监管体系。

1998年3月，德国联邦议院通过德国第一部公司治理法，《商业控制和透明度法》，为上市公司制定了公司治理标准。

为加强对企业的管制，2005年6月，德国公司治理守则政府委员会针对上市公司和金融服务机构制定了《德国公司治理守则》。在“不遵守就解释”原则下，公司应在年度报告中披露其自身的公司治理政策，并合理解释任何违反准则的情况。同时还必须明确与投资组合公司进行沟通的流程、股票投票规则以及投资公司中出现的治理问题。

2011年10月，受到GRI、UNGC和OECD等国际准则的影响，德国公司治理守则政府委员会首次就可持续发展议题颁布《德国可持续发展守则》，并于2014年8月进行了修订，明确了ESG概念。《德国可持续发展守则》的出台为企业提供了通用的可持续披露框架以便于衡量企业可持续发展绩效。《守则》建议披露的范畴涵盖战略、过程管理、环境生态以及社会议题在内的20个标准，以帮助企业审视发展中的问题及机遇，通过持续改善，实现可持续目标（表1）。

表 1   《德国可持续发展守则》核心内容

资料来源：《德国可持续发展守则》、社投盟研究院整理

至2017年，共有172家包括德意志交易所和德意志电信在内的企业遵循该《守则》框架进行非财务信息披露，并遵循“不遵守就解释”原则。此外，德国的《可持续发展守则》还对欧盟起到借鉴作用，被欧盟委员会建议作为非财务报告指令的参考框架。

2016年，为进一步将中小企业融入可持续发展战略，德国可持续发展委员会发布《德国可持续发展守则：中小企业指南》，为中小企业设立可持续发展的透明度标准与可持续发展报告撰写框架，包括应披露范畴及如何进行评估。

同年，联邦经济合作与发展部和德国国际合作机构联合发布《中小企业的可持续发展指南》，旨在帮助中小型企业报告和评估其采购流程，以及在供应链中如何纳入可持续因素考量。从《德国可持续发展守则：中小企业指南》到《中小企业的可持续发展指南》，通过提供不同采购阶段的可持续信息及战略支持，例如可持续产品、合规可持续标准等，激励中小企业就基于社会和环境影响因素进行可持续采购。

同年，公司治理守则政府委员会就《德国公司治理法规》再次进行修订，建议企业参照负责任的公司治理的国际标准来进行管理。尽管此建议并不具有强制性，公司可自行决定是否遵守，但由于该法规建议采用“不遵守就解释”原则和不履行建议可能给公司带来的负面影响，因此该法规依然对市场主体形成了一定影响力。

为加强工作场合的公平性，2017年3月，德国联邦议院通过了《支持薪酬结构透明的法案——薪酬透明法案》，以促进薪酬性别平等。该法令于2017年7月6日生效，2018年再次修订。该法对在歧视情况下支付较高报酬的索赔作出了修正，为“平等工作”一词提供了法律上的界定。

2017年4月，受欧盟《非财务报告指令》的要求，德国联邦议院在原商业法的披露规定基础上，推出了《企业社会责任指令实施法—加强公司在管理和集团管理报告中的非财务报告》（以下简称“《CSR实施法》”），首次对CSR披露提出强制要求。根据《CSR实施法》，凡是500名员工以上的大型企业均需要披露其非财务信息报告，且必须遵循“不遵守就解释”原则。

企业的披露范畴必须涵盖：环境、雇佣、社会、人权议题，以及反腐败和反贿赂事项。具体的披露信息包括：公司业务规模情况、公司采取的ESG政策、ESG政策实施效果、公司对环境管理因素产生的负面影响及应对、公司ESG风险可能对业务产品导致的风险及应对、公司业务相关非财务关键绩效指标，以及对公司董监高结构多样化（包括年龄、性别、教育或专业背景）的说明。

2019年10月，德国再次修订《德国公司治理法规》，强调了董事会和监事会的义务。董事会按照社会市场经济原则综合考虑股东、企业员工和其他企业利益相关者的利益，以确保企业的持续存在及其可持续价值创造。企业不仅需要遵守法律，还需要在道德上保持合理和负责任的行为，成为“信誉卓著的商人”。

2. 机构投资者ESG信披要求

2013年起，德国开始逐渐关注ESG披露在金融领域的实践。2013年5月，德国联邦议院首次就ESG发布《资本投资法》，鼓励所有基金及其管理者关注 ESG 议题，并规定受托人有责任为最终投资者的最大利益服务。

2015年4月，德国联邦金融监管局发布《保险监督法》，针对保险公司以及职业退休金规定机构监管条例。2018年，联邦金融监管局受欧盟《职业退休准备金机构指令（IORP II）》的影响增添第四部分“职业退休金计划机构”的第234条规定，要求养老基金明确披露或告知受益人其在投资决策中考量了环境、社会和治理因素。

2020年8月，德国联邦金融监管局发布了《关于职业养老基金自有风险评估的最低监管要求的准则》草案（ORA指南草案）。法规适用于国内所有的IORP及通过自愿保险提供退休金养老金机构的独立会计协会 。ORA提供了有关如何根据《保险监督法》（VAG）第234d条对个人风险评估进行解释信息 ，旨在使IORP的管理层了解其风险并采取相应的措施。此草案规定风险评估报告必须确定并评估职业退休服务机构未来可能或将来可能面临的所有风险，包括运营，生态，社会和公司治理风险（ESG风险）。

3. 交易所ESG信披规范

德国目前共有八家证券交易所，其中最大的德意志交易所位于欧洲中央银行所在地德国金融中心法兰克福。德意志交易所上市公司总市值约17209.9亿欧元（约20388亿美元），上市公司总共有446家，并在2014年加入联合国可持续证券交易所倡议。

目前德意志证券交易所虽然有相关可持续性报告披露指南，但未要求上市公司强制披露ESG报告。2013年，德意志交易所发布了ESG指南《传达可持续性：给发行人的七项建议》，该指南参考《德国可持续发展守则》、GRI、IIRC、SASB与UNGC框架。同时，指南还提供了七项建议来增强企业的报告撰写：突出自上而下的管理模式、考虑利益相关方诉求、提供实质性信息、从风险收益角度出发、结合定量数据的使用、参考国内外标准并使用有效的呈现方式。

指南中的七项建议旨在帮助各种规模和部门的发行人将环境、社会和治理信息纳入有效的资本市场沟通，使可持续性这一复杂的问题与投资者和分析师的具体信息要求保持一致。

图片来源：德国摩泽尔河谷

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4. 绿色和可持续金融集群的成立

2017年，德意志交易所集团和德国可持续发展委员会（RNE，成立于2001年4月）成立可持续金融中心（Hub for Sustainable Finance，简称为“H4SF”），为可持续金融市场参与者搭建沟通平台，寻求使可持续金融主流化的解决方案。

H4SF指出，可持续金融体系的建设离不开国家和市场各方的共同参与，包括：政策制定者积极搭建良好的制度结构；国家在实现可持续发展战略方面做好榜样和指导工作；企业和金融机构对自身的社会贡献进行高质量汇报；金融部门在信托义务和具体责任方面的知识与能力得到充分培养；寻找和开发合适的金融工具为未来的基础设施融资等。

2017年10月，H4SF举办德国可持续金融峰会，讨论欧盟可持续金融高级别专家组（HLEG）早先提出的可持续金融方案在德国的可行性与实践性，并将讨论结果递交联邦政府作为初步政策建议。

2018年4月，德意志交易所与德国黑森州经济部将他们的“加速可持续金融倡议”和“法兰克福绿色金融集群”倡议相融合，成立了德国绿色和可持续金融集群 （The Green and Sustainable Finance Cluster Germany ，简称“GSFCG”）。该集群同年成为欧盟可持续金融技术专家组（TEG）的核心成员，推动地区可持续金融体系的建立，并相继于2019年与2020年发布《政策路线图》与《行动路线图》帮助政府规划可持续金融发展路线。与此同时，其在2019年发布《TCFD用户指南》，帮助企业与投资者评估与气候相关的风险。

该集群有四个行动目标。一、明确与气候相关的风险和机遇，引导德国可持续金融市场走向；二、扩大数据收集，满足投资者对数据的需求；三、标准化绿色和可持续金融有关的现有框架、标签与指标；四、提供可持续金融的对话平台，为各个利益相关方搭建沟通桥梁，包括公司、政府、民间组织和学术界。

绿色和可持续金融集群以协会的形式组织而成，通过结合利益相关方的力量促进金融部门与政府部门的协同，以高效和降低成本的方式推进德国可持续金融的发展。目前的赞助者来自法国巴黎银行德国分行、德国商业银行股份有限公司、德国银行股份有限公司、德意志银行股份有限公司、德国中央银行股份有限公司、德国复兴信贷银行集团和梅茨勒资产管理有限公司。该集群的总部设在法兰克福金融与管理学院，指出今后会以研讨会与讲座形式为大众提供可持续金融相关的培训。

三、可持续金融市场发展

相比德国在能源转型上的成功，德国在大多可持续发展类别的投资规模仍远低于许多邻国，包括但不限于负面筛选、最优投资、可持续主题投资等。此外，绿色金融研究机构Novethic也发现，德国作为欧洲最主要的经济体之一，2017年其绿色基金市场仅占欧洲地区的9%，而同年英国和法国的市场份额已是德国的两倍。

金融行业协会论坛NachhaltigeGeldanlagen（FNG）2020年度报告指出，近两年德国对可持续投资的兴趣正在显著上升，2019年可持续投资金额增长了23%，达到2700亿欧元（约3205.98亿美元）。虽然这仅占到当年基金市场5.4%的份额，但仍体现了德国可持续金融市场较大的发展空间。

1. 绿色债券

德国绿色债券发展成熟，是全球第四大绿色债券市场，也是仅次于法国的第二大欧洲市场。至2019年，德国累计发行绿债336亿欧元（约407.69亿美元），全球排名第四。2018年，德国2018年绿色债券年发行量高达66亿欧元（约78.32亿美元），70%的累计发行收益以及60%的2018年当期发行收益均投资于风能、太阳能以及电动汽车开发在内的清洁能源领域。

发展银行、国有银行和商业银行等金融机构是绿色债券最大的发行方，占总发行量的43%。其中德国最大的绿色债券发行银行德国复兴信贷银行（KfW），占德国绿色债券总发行量的25%。

自2014年首次发行绿债，KfW已累积发行了177亿欧元（约210亿美元）的绿色债券。2019年5月，KfW发行了当时德国最大的绿色债券，债券期限为8年，价值为30亿欧元（约35.6亿美元），年利率为0.01%，用以投资绿色能源和绿色建筑。发行后，该绿债获80亿欧元（约97.07亿美元）的超额认购，主要认购者来自比荷卢联盟（21%）、英国（20%）以及德国（16%）的投资者。该债券预估每年可帮助减少293吨温室气体。

2018年11月，德意志交易所在法兰克福证券交易所推出了绿色债券的新市场。目前，它包括约150个符合国际资本市场协会绿色债券原则的债券。2020年9月初，德国政府发行了第一支绿色国债，为期10年，价值为65亿欧元（约77亿美元），募资基金将用来支持与环境相关的项目。

2. 社会债券

社会债券同绿色债券一样对于可持续发展有积极意义，但是目前来说在德国的案例较少。2013年，德国的Benckiser基金会（Benckiser Foundation Future）发行了德国首支社会影响力债券，为期3年，主要是用于帮助失学失业青年进行技能培训并寻找工作。债券由四家非盈利资助方购买（金额未公开），项目达成后由巴伐利亚州劳动和社会事务政府部门进行偿付。该债券成功帮助了超过20名年轻人成为学徒或正式员工，摆脱失业困境。

2017年，德国巴伐利亚银行发行了第一支社会债券，总量为5亿欧元（约5.93亿美元），为期10年。债券所募得的资金主要是用于德国巴伐利亚州的住房改善以及现代化建设 。

四、ESG发展特点

德国长久以来对环境、社会和公司治理的重视体现在其政策法规制定与发展上。然而目前为止，其资本市场并未能反应德国在可持续发展金融的领导地位，相关资本市场的可持续发展法律法规并未完善。但与此同时，近年来欧盟和G20成员国对可持续金融的重视与发展也促使德国推动政府加快其在可持续金融的推动。

总体而言，德国ESG政策法规推进方面呈现以下特点：