浅析国际ESG信息披露政策——国内强制信息披露或不久出台

基于ESG信息可用指标体系作量化评估的特性，越来越多的研究者与分析师通过对企业财务信息以及ESG绩效表现的考察，形成了对它们经济、环境和社会业绩的综合评价。目前，ESG已经成为大量国际投资者考察投资标的和经济组织披露非财务信息时不可或缺的部分。

从各国的实践推进来看，2010年后，一些欧洲国家通过颁布针对大型企业ESG信息披露的政策文件，来推动本国非财务信息披露质量的改进。近十年来，这一趋势逐渐从欧洲扩散到亚太、澳洲、非洲、北美、中东等区域。本文整理了法国、德国、印度、英国、马来西亚、日本、阿联酋和美国近年来出台的主要ESG信披相关制度。

基于对各国ESG政策法规的梳理和分析，总结出ESG信披的一些基本特征和规律：

以联合国为代表的国际机构在全球企业披露ESG信息和各国相关部门出台相应政策法规的过程中起到了重要作用。从2004年联合国全球契约组织在《在乎者即赢家》报告中首次提出ESG的概念，指出监管者应推动企业披露环境和社会信息，到2006年联合国支持下成立的责任投资原则组织（PRI）发布六项责任投资原则推动投资者在投资决策纳入对ESG因素的考量，ESG逐渐在商业活动中得到广泛实践。

2009年，由联合国贸易和发展会议（UNCTAD）与责任投资原则组织联合发起可持续证券交易所倡议（UN SSE），助推各签署交易所编制发布ESG报告指南，提高上市公司的信息披露水平。目前已有超过98家法人单位加入这一倡议。近几年，联合国先是于2015年提出17个可持续发展目标（SDGs），而后联合国全球契约又与GRI合作将SDGs构建成了一套企业披露ESG信息的新框架。

因此说，联合国对ESG信息披露起到了实质性的推进作用。2004年以来，越来越多的国家在政策法规制定中采纳了联合国的相关倡议及投资原则，并对联合国SDGs议程采取了行动响应。举例来说，阿联酋迪拜金融市场发布的指南文件将ESG信披的具体条目和SDGs之间构建了一套关联关系的映射。美国纳斯达克证券交易所于2019年发布的《ESG报告指南2.0》也明确响应了SDGs中性别平等、负责任的消费与生产、气候变化、促进目标实现的伙伴关系等目标内容。可见，SDGs为ESG信息披露提供了披露框架与基础，间接促进各国信息披露内容实质化与标准化的发展。

近年来，在ESG信披制度从建立完善到落地运转的过程中，各国政府和监管机构往往最先开展行动，交易所等平台机构紧随其后，而专业服务机构则跟进提供相应支持，企业相继开展信披行动,形成了多部门、多主体合作推进ESG信披的态势。

以法国的ESG信披制度的形成过程为例，先是由国家最高权力机关出台了统领性的政策法规（如：2017年颁布《法令n°2017-1180》），然后交易所和金融监管部门则相应承担制定配套文件和执行政策的任务。而日本相关制度体系的搭建来自许多部门的共同努力：从日本金融厅联合东京证券交易所在2015年首次颁布、2018年修订《日本公司治理守则》，到日本经济贸易和工业部（又称：通产省，METI）在2017年出台的《协作价值创造指南》，再到日本交易所集团及其子公司东京证券交易所在2020年5月发布《ESG披露实用手册》。

由于非财务信息披露涉及到组织在社会责任管理统筹、非会计项科目相关数据的统计以及分析等方面，需要增加人才物力的投入，长期看是一项需要战略规划、逐步纳入组织管理的系统性工作。因此，许多国家和地区的ESG信披制度倾向于从大型企业开始实施，并逐步扩大适用范围。

最具代表性的案例为欧盟在2014年颁布的《非财务报告指令》（后简称《报告指令》）。指令要求欧盟成员国出台国内法令，强制员工人数超过500人以上的大型企业进行ESG信息披露。大多数欧盟成员国在国内的立法实践中遵循了这一要求，而丹麦、瑞典等国则更进一步，将强制信披要求的适用范围拓展至所有员工数大于250人的企业。

例如：马来西亚证券交易所于2015年修订《上市规则》，鼓励企业践行可持续发展理念并定期汇报有关表现。新规的执行采取了分阶段推进的方式，大型上市公司（市值超过20亿林吉特，约合4.9亿美元）被要求在2016年结束前进行首次信息披露，其他主板上市公司则需在2017年底前完成披露，而对于ACE市场（即创业板）上市的公司来说，这一要求则被宽限至2018年底。

近年来，越来越多政策制定者开始以强制性手段要求企业（特别是上市公司）披露ESG信息，对于ESG信披的规定逐步从鼓励引导走向半强制和强制。在这一过程中，“不遵守就解释”原则（即：企业若不能或未遵守相关规定则需要做出解释）得到了广泛应用。该原则为处于不同发展阶段的公司提供了一定的灵活空间，使得新制度在推广中更易被接纳。

欧盟国家中，德国和意大利分别在2011年与2012年出台了鼓励企业披露环境及社会信息的政策。而在2014年欧盟颁布《非财务报告指令》后，两国相继在2016年和2017年出台针对大型企业的强制性ESG信披规定，并要求不遵守的企业须做出解释。

在地球另一端的亚洲，中国香港则是一个典型的案例。2012年，港交所发布了首部《环境、社会及管治报告指引》（后简称《指引》），建议所有上市公司披露相关信息。这一指引被列入了交易所《上市规则》附录中，并于2013年1月1日正式生效。香港政府在2014年出台新修订的《公司条例》，要求所有在港注册公司（除豁免公司外）披露ESG相关信息。随后，港交所分别于2015年和2019年对《上市规则》进行了修订，对上市公司就《指引》中部分内容的披露提出了强制或“不遵守就解释”的要求并拓展了披露要求的范围。

研究发现，虽然国际上很早就出现了得到广泛认可的非财务信息报告披露框架，但是各国政府以及交易所在设计本地的披露框架时往往会结合本国国情中发展不平衡的那些议题而在信披内容上有所侧重。

在2014年欧盟颁布《报告指令》后，目前所有欧盟成员国均已完成了国家层面的相关法规建设工作。值得注意的是，该《报告指令》为各国的立法工作赋予了灵活调整的空间，故可以借此一窥各国实际国情对于最终法律呈现的影响作用。作为在气候变化应对方面颇具决心与领导力的国家，法国在2017年颁布的《法令n°2017-1180》中要求公司在报告基本的“环境事项”之外，附加披露“公司活动及其服务和产品对气候变化的影响”。而长期饱受贪腐问题困扰的意大利则是在披露项目中添加了“反贿赂和反腐败”的内容。

印度时至今日仍面临贫富差距过大、人权缺乏保障、种性间冲突割裂、空气与水污染严重等一系列严峻的社会与环境问题。为缓解这些问题，印度政府部门力推企业社会责任运动，并对国内公司的ESG绩效及披露提出了更高的要求（Mitra和Schmidpeter，2017）。2011年，印度公司事务部发布《国家商业、社会、环境及经济责任自愿指引》，提出一个相对均衡但同时突出了社会议题维度的ESG信披框架，驱使“企业能够平衡和解决（印度）这片土地上许多的特殊需求”。

实质性原则（materiality principle）是会计和审计行业遵循的重要原则之一，现在它也成为衡量ESG信息披露质量的一项重要参考依据。许多国家的ESG信息披露制度中对信息披露的实质性提出了要求。但值得注意的是，不同经济体的ESG信息披露政策中，对于何为“实质性”有着不同的界定。

在一些政策框架中，实质性是从对于公司自身业务发展和利润回报等经济角度进行定义。例如，在2016年新加坡交易所发布的《可持续报告指引》中，实质性ESG信息的范畴被界定为“作为实现（公司）短期、中期和长期业务目标的障碍或促进因素”。而在香港，市场监管者对于ESG信息实质性有着更为多元的定义，强调公司需要关注的是那些对投资人和其他利益相关方会造成影响的议题。

近年来，在欧盟委员会的推动下， “双重实质性”（double materiality）的理念在许多欧洲国家成为了制定ESG信披政策的核心概念之一。在ESG报告中遵循“双重实质性”原则，意味着公司不仅要考察某一议题对企业自身的发展、经营和市场地位影响，还要考量这些议题对外部经济、社会和环境的影响。

综上，ESG信息披露中遵循的实质性原则体现了兼顾短期和长期经济效益，兼顾企业的经济、社会和环境综合价值创造的逻辑。

进入新世纪以来，早期的政策更侧重于要求企业披露涵盖经济、社会与环境三大责任为要点的社会责任报告，近10年来政策引导的聚焦点逐步转向环境、社会和公司治理三大要素（责任议题），且愈发注重企业责任衡量评价的指标化和指标的定量化，以及信息披露的持续性和可比性。这一趋势离不开国际上GRI、IIRC、CDP、SASB等报告指南参考框架的出现与持续优化。

GRI、IIRC、SASB、CDP、TCFD与CDSB均是联合国可持续证券交易所倡议（UN SSE）成员中被高频引用的信披参考框架。其中，GRI是目前全球最常用的可持续发展报告框架。在披露非财信息报告的企业中，67%的N100报告和73%的G250报告均采用了GRI框架。GRI同时也是国内41%沪深300指数成份股的企业社会责任报告的主要参照框架。

经过近20年来的不断探索，中国对上市公司包括ESG信息在内的非财务信息的披露制度日渐完善。特别是近三年来，国内出台新政策，在非财务信息披露要求中逐渐加强了对企业在环境、社会和公司治理方面表现的重视，与国际上日渐盛行ESG浪潮颇为契合。但时至今日，国内尚未出台明确要求上市公司披露ESG信息的政策。

根据2019年Corporate Knights发布的《测量可持续性方面的披露》报告，上市公司中披露情况排名前三的是芬兰纳斯达克赫尔辛基证交所、西班牙马德里证交所与葡萄牙里斯本泛欧交易所，其上市公司披露率分别达80.6%、77.7%与73.8%，且仍旧保持增长态势。上海证券交易所和深圳证券交易所上市公司在一些关键指标上的披露率为24.2%和18.1%，在评估的48个交易所排名第41位和第44位。香港交易所相对表现较好，披露率达43.5%，排名第27位，增长率为26.1%，为第二高。

而就国内市场的情况来看，虽然近年来上市公司通过发布的社会责任报告等披露ESG信息的数量呈现整体上升趋势，但截至2020年10月，全A股市场中有超过70%的上市公司在近十年尚未发布过相关报告3。可见，中国上市公司的ESG的信息披露还有很大的改进空间。

结合上述对各国ESG信披政策的梳理及披露状况的考察，本文就中国ESG信息披露方面的未来发展趋势提出以下五点看法。

第一，预计国内近期有关部门将出台强制性的ESG信披政策。虽然截至目前，国内尚未强制要求上市公司披露ESG信息，但是近两年呈现日益重视和披露要求日渐严格的趋势。2019年，上交所在《科创板股票上市规则》中明确提出了ESG信息披露的要求。而证监会在2019年11月的公告中也提到ESG信息披露具体规则已经在制定之中，相信强制信披文件在不久的将来就会出台。

强制性信息披露对于企业可持续发展能力具有改善作用。研究表明，国家强制要求企业披露ESG信息有利于改善该国企业的可持续发展表现（Ioannou和Serafeim，2011）。但国际经验表明，政策法规的强制力和适用范围应遵守循序渐进的原则，给有关公司以一定的过渡准备期，减少制度成本对企业发展的影响。

第二，上市公司应加强公司治理情况的披露。2020年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，提到上市公司仍存在“经营和治理不规范、发展质量不高等问题”，明确要求上市公司规范公司治理和内部控制并提升信息披露质量。因此，这既是对国家政策的积极响应，也是关乎企业未来发展的必要措施。而公司治理也越来越得到投资者的关注。亚洲公司治理协会发布的报告显示，90%的境外投资者会在投资中对中国A股公司的公司治理情况进行额外考察.

第三，上市公司应完善气候变化议题方面的披露。以2020年9月国家对于“30·60减碳目标”的承诺为标志，中国正式进入了一个全新的碳约束时代。未来企业在温室气体排放等相关指标上的表现，将越来越成为影响企业生存和发展的重要因素，也会被更多投资者，尤其是ESG策略投资者所关注。在这一时代背景下，上市公司更应提升相关指标方面表现的透明度，并加强管理做好持续改进.

第四，上市公司需增加信披中的定量化指标。目前，国内上市公司在许多ESG指标上的信披工作仍停留在描述企业政策措施层面，缺乏对一些绩效表现（如排放指标等）的定量披露。而加强定量指标的披露不仅有利于企业自身对ESG绩效追踪考察和持续改进，而且还可避免因信息不对称导致在ESG评级中被低估。

第五，我们发现近两年来一些公司有将企业社会责任报告、可持续发展报告更名为“环境、社会及管制（ESG）报告”的倾向。据统计，发布此类名称报告的比例从2017年的2%左右已经增长到了2020年22.6%。如果不是由于新政的规定，上市公司大可不必跟风更改报告名称，而应当把更多的精力放到提升企业ESG绩效和加强报告的实质性内容方面。

作者：顾欣科、李文、周冰星