导 读
近年来，加拿大包括ESG投资在内的责任投资市场蓬勃发展。今年1至4月份，加拿大又推出了11只可持续发展基金。经过10年的探索发展，加拿大逐步构建起一套相对完整的ESG政策法规体系。
加拿大可持续发展金融体系的完善离不开政策法规的指引，也得益于市场各方的积极参与和协力推进。本文从政策法规的发展历程入手，对加拿大ESG政策法规进行了系统分析，以期对读者有所助益。
近年来，加拿大的责任投资呈现迅速增长态势。据加拿大责任投资联盟[1]（Canada Responsible Investment Association，简称RIA）统计，加拿大责任投资2015年至2017年间增长了41.6%；2017年，加拿大责任投资总额约为2.13万亿加元，已超过投资市场总额的50%。今年1至4月，加拿大又推出了11只可持续发展基金。
加拿大可持续投资的迅速发展离不开政策法规在其可持续金融体系建设中的推动。近十年来，加拿大不断研究出台新政策和法规，完善原有法律法规，逐步规范和细化市场各参与方对ESG要素的考量及信息披露的要求，为ESG投资的发展奠定制度基础。在政策法规推动下，一些大型资产所有者积极进行ESG投资实践探索，将 ESG理念融入组织的价值观；民间组织和有关机构、论坛等也通过调研、发布报告和提供相关咨询等方式帮助市场各主体积极开展投资实践，协助政府部门完善ESG相关政策法规体系的构建。可以说，加拿大包括ESG投资在内的责任投资市场的蓬勃发展离不开政策法制的指引，也得益于市场各方的积极参与和协力推进。
2010年10月，加拿大证券管理局（CSA）发布了《CSA员工通告51-333：环境报告指引》[2]，对除投资基金以外的发行人作出持续披露环境信息的规定。《指引》要求报告发行人必须披露具有实质性的环境信息、与环境事宜相关的风险与事件、环境风险监控与管理、与环境披露有关的治理结构等内容。该《指引》的出台，标志着加拿大ESG政策法规体系建设的开启。2011年6月，加拿大证券管理局发布《国家文件第43-101号：矿产项目披露标准》[3]，其中条例20要求矿产项目考虑并披露：（1）可能对开采矿产资源或矿藏能力产生影响的已知环境问题；（2）与项目有关的社会或社区相关的要求或计划；（3）与项目相关的废物处置与回收细节。加强了对矿业企业的环境管理和相关信息披露要求。2014年3月，加拿大多伦多证券交易所（TMX）发布《环境与社会信息披露指引》，为企业高层管理者（尤其是首席财务官）、内部法律顾问、审计委员会成员等在公司内开展与ESG相关的活动及对外信息披露上提供引导。该《指引》表示，依据现行的加拿大证券条例（Securities Rules）规定，报告人必须披露具有实质性的环境与社会议题。2014年10月，加拿大安大略省颁布《安大略省条例第235/14条》[4]，对安大略省退休金法案进行补充。新颁布的法案增加了ESG信息披露的要求，强制规定退休金投资政策和程序声明中需包括投资决策是否以及如何纳入ESG因素的信息。通过对原有法案的增补修订，提升了对ESG信息披露的强制性要求。加拿大不列颠哥伦比亚省证券委员会（BCSC）于2015年6月颁布实施了《表格51-102F1：管理层讨论与分析》，该文件倡导公司管理层在最近一个财政年度的运营中考量影响项目价值的相关因素，包括政治或环境问题，对公司治理架构中的管理层提出关注环境议题的要求。2019年8月，加拿大证券管理局发布《CSA员工通告51-358：气候变化相关风险报告》，让投资者们更加了解公司商业模式的可持续性以及与气候变化有关的机会与风险。该通告加强和扩展了《CSA员工通告51-333：环境报告指引》中的指导，提供了更多与气候变化信息披露相关的细节。2020年1月和3月，加拿大安大略省市政雇员退休系统（OMERS）先后颁布了《OMERS责任投资政策》和《OMERS首要计划投资政策和程序声明》[6]，要求OMERS制定在投资决策中考量ESG因素的政策与程序，明确董事会对退休金责任投资的职责。
据2020年5月路福特（Refinitiv）发布的《可持续金融和ESG发展报告》显示，自2015年《联合国2030年可持续发展议程》和《巴黎协定》确定以来，有关ESG整合的资本市场监管政策翻了一番[7]。早在2015年全球主要资本市场纷纷开始制（修）订ESG相关政策法规之前， 2010年起，加拿大政策制定者就开始有意识的要求市场参与者披露具有实质性的非财务信息，首先对投资基金以外的报告发行人发布了《环境报告指引》。紧接着在2011年和2014年，陆续推出对矿产项目的社会与环境议题披露细节要求、对在多伦多证交所上市公司发布《环境与社会信息披露指南》。此外，加拿大也在对养老金法案的修订中纳入了对可持续发展因素的考量，推动基金所有者转向长期可持续发展。经过十年的持续完善，加拿大ESG政策法规体系日渐完善和成熟。据加拿大汇丰银行2019年发布的《加拿大ESG融资的成熟市场：发行人与投资者市场洞察》，加拿大发行者使用ESG金融工具的比例已高达85%。另据晨星公司（MorningStar）对加拿大2020年1季度可持续投资市场的调查报告显示，截止2020年1月，加拿大市场已有105只可持续投资产品。加拿大对于企业非财务信息的披露要求是从环境议题开始的。2010年6月加拿大证券管理局发布《环境报告指引》，要求投资基金以外的报告发行人按照指引要求和定义披露投资中的以下内容：（1）具有实质性的环境信息；（2）与环境事宜相关的风险、趋势与不确定性因素、环境保护要求对财务和运营的影响；（3）股东和委员会对环境风险的管控信息等。2011年，加拿大ESG政策法规开始由对单一环境因素的要求扩大到环境和社会两个因素。证券管理局发布《国家文件43-101：矿产项目披露标准》，要求矿产项目披露运营产生的环境问题、与当地社会或社区谈判和协议情况等。2014年3月，多伦多证交所发布《环境与社会信息披露指引》，鼓励上市公司披露环境与社会影响。2014年10月，加拿大安大略省发布《安大略省条例第235/14条》。该条例要求养老基金在投资决策中进行ESG整合并披露有关信息，覆盖了对环境、社会、公司治理完整三要素的要求，提升了对ESG整合和信息披露的强制性。加拿大的ESG政策法规体系是通过对现有国家法律法规进行补充、出台新文件的方式逐步构建起来的。面对受到投资市场日益欢迎的ESG实践，加拿大没有对披露要求进行大规模修改，而是颁布相应的指导方针，指出现有的持续披露要求如何反应企业的ESG和社会责任问题[8]。比如，2010年出台的《环境报告指引》要求在多伦多证券交易所上市的发行人需要依据《国家文件第52-109号：在发行者年度和中期文件中披露的证明》[9]，建立并维持环境信息披露控制和程序。此外，该指引基于《国家文件第58-101号：公司治理实践披露》中对委员会责任的要求，补充了关于环境风险监督和管理的披露具体内容：（1）应表明董事会监督和管理风险(包括环境风险)的责任；（2）负责监督和管理风险(包括环境风险)的任何董事会和管理级委员会的信息。2014年10月加拿大安大略省出台的《安大略省条例第235/14条》也是对1990年颁布的《养老金法案》10中第909条规定的补充修订文件。“条例第235/14条”补充了对ESG披露的规定，要求养老基金必须披露在投资政策和程序中考量ESG的细节。加拿大现有相关法律在逐次修订过程中逐步融入了对ESG议题的要求。比如，安大略省《1990年养老金福利法案（Pension Benefit Act R.R.O 1990）第909条》自1990年颁布至今已经历108次修订。根据2016年1月1日生效的修订版中第78（3）条，养老金计划的投资政策和程序说明（SIPP）中需包括关于环境、社会和治理（ESG）因素是否以及如何纳入投资政策和程序的信息。2020年初，加拿大对本国商业界的主法律文本《加拿大商业公司法》进行了修订，扩大了董事“忠诚[11]”义务的范围，要求公司除了股东利益外，还应考虑环境及利益相关者。除爱德华王子岛省外，加拿大各行政辖区都由政府养老金委员会负责养老金计划的立法和监管方案，并规定了养老金计划的最低要求。例如，在安大略省注册的养老金计划需符合养老金福利法（PBA）的要求，并受安大略省金融服务委员会（FSCO）的监管[12]。安大略省市政雇员退休系统（OMERS）是加拿大政府根据1962年法规设立的安大略省政府退休金基金。截止2019年12月，OMERS管理的资产额达到1090亿加元，是加拿大最大的机构投资者之一。OMERS注重在投资中融入可持续发展理念和ESG因素考量以确保资产所有者能获得长期稳定的回报。2020年1月和3月，OMERS先后发布其责任投资政策和程序的声明文件，明确在投资决策中考量ESG因素，并通过使用ESG整合、参与、合作、调整的方式开展社会责任投资。OMERS专门成立了可持续投资委员会以更好开展可持续投资，董事会全权负责责任投资的策略洞察，可持续投资委员会定期向董事会报告投资进展。加拿大《养老金计划管理人的审慎投资要求》中的第22节要求养老基金管理者以受益人的最佳利益开展投资，审慎的投资需要监控和管理投资风险。因此在符合受托责任的情况下，养老基金管理者有权在投资决策中纳入ESG因素考量。这份文件明确了养老基金ESG整合的边界和底线，为基金经理在实际开展投资活动时能够更好的践行可持续发展和ESG考量提供了便利条件。加拿大ESG政策法规注重在董事会、股东大会和委员会等战略层面中纳入可持续发展责任和ESG因素的考量。在政府退休基金的运营中，安大略省市政雇员退休系统的治理由OMERS赞助商公司(Sponsor Corporation，简称SC)和OMERS管理公司（Administration Corporation，简称AC）共同管理。这种双委员会的结构确保了投资决策的合理性和广泛性[13]。OMERS的可持续投资政策中要求AC董事会的投资委员会负责监督OMERS可持续投资方式，OMERS需定期向董事会报告可持续投资的进展和结果[14]。多伦多证券交易所于2014年发布的《环境与社会信息披露指引》特别要求上市公司的信息披露需要经过三个层面的监督：CEO/CFO认证、审计委员会审查、董事会批准。三重认证的最终目的是确保所有披露的重要信息都真实、完整。
加拿大作为北美发达资本市场，其ESG政策法规经历了10年探索发展，与国家现有法律体系形成紧密关联和有益补充，逐步构建起针对市场主要参与者、以信息披露指引为主要抓手的ESG政策法规体系。在市场实践方面，加拿大安大略省市政雇员退休基金在投资决策中积极纳入对可持续性和ESG的考量，在内部治理中形成了相对完善的可持续投资管理机制。与欧美相比，加拿大有关ESG信息披露的强制性要求还不是很高，参与政策法规修订的主体相对单一，对市场参与主体约束的范围还相对局限，体系中缺少对资产管理者受托责任和尽职管理的要求。这也部分导致了ESG投资和可持续金融在加拿大的发展略逊色于欧美其他地区。根据PRI联合加拿大特许金融分析师（Canada CFA）2020年发布的《加拿大的ESG整合》，加拿大受访者认为美国的投资银行在建立ESG团队方面的投资超过了加拿大[15]。2018年，加拿大政府成立了可持续金融专家小组，研究金融部门如何引导资本推进加拿大的低碳计划。2019年6月，可持续金融专家小组发布的最终报告被政府所接受，该报告向政府、监管机构、企业和投资者提出了一系列切实可行的具体建议，重点在于促进将可持续金融纳入主流市场活动，让可持续金融助力加拿大更好地实现长期目标。相信在未来，加拿大的ESG政策法规体系建设还将持续完善，可持续金融体系将更加丰富和充满活力。
参考资料：
[1] RIA的前身是社会投资组织（SIO），成立于1990年，旨在推动加拿大的社会责任投资（SRI）。在23年的时间里，SIO在加拿大建立和发展SRI方面发挥了核心作用。2013年，SIO被更名为责任投资协会，以与行业发展并涵盖负责任投资的更广泛范围，将环境，社会和治理（ESG）问题纳入投资的选择和管理
[2]“CSA Staff Notice 51-333: Environmental Reporting Guidance”, CSA, 2010
[3]“National Instrument 43-101 Standards of Disclosure for Mineral Projects”, The Canadian Securities Administration, 2011
[4]“ONTARIO REGULATION 235/14 made under the PENSION BENEFITS ACT”
[5]“OMERS Sustainable Investing Policy”，OMERS，2020
[6]“OMERS Statement of Investment Policies and Procedures – Primary Plan”，OMERS，2020
[7]“Sustainable Finance and ESG Playbook”, Refinitiv, 2020
[8]“https://www.blg.com/en/insights/2020/03/esg-disclosure-requirements-and-implications-for-canadian-reporting-issuers”
[9]“National Instrument 52-109 Certification of Disclosure in Issuers’ Annual and Interim Filings (NI 52-109)”
[10] “R. R. O. 1990”
[11] 即“为了公司的最大利益诚实和真诚地行事“
[12“Pension Law in Canada: An introduction for U.S. Clients”, MCMILLAN BINCH LLP, 2004
[13]“https://www.omers.com/About-OMERS/OMERS_Governance”
[14]“2019 Annual Report”, OMERS, 2019
[15]“ESG Integration in Canada”, PRI, CFA, 2020
